Aktuelles

Unentgeltlicher Erwerb eigener Anteile der GmbH durch Alleingesellschafter

Hält ein GmbH-Gesellschafter 1/3 der GmbH-Anteile, während die verbleibenden 2/3 der Anteile von der GmbH als eigene Anteile selbst gehalten werden, führt der unentgeltliche Erwerb der eigenen Anteile durch den GmbH-Gesellschafter nur dem Grunde nach zu einer verdeckten Gewinnausschüttung. Die verdeckte Gewinnausschüttung beträgt der Höhe nach 0 €, da die erworbenen Anteile für den Alleingesellschafter keinen Wert haben. Hintergrund: Eine verdeckte Gewinnausschüttung liegt bei einer Vermögensminderung oder auch verhinderten Vermögensmehrung einer Kapitalgesellschaft vor, die durch das Gesellschaftsverhältnis veranlasst ist und nicht zu einer offenen Gewinnausschüttung gehört. Die verdeckte Gewinnausschüttung erhöht das Einkommen der Kapitalgesellschaft und wird beim Gesellschafter als Kapitaleinnahme versteuert. Ein typisches Beispiel für eine verdeckte Gewinnausschüttung ist ein überhöhtes Gehalt für den Gesellschafter-Geschäftsführer oder die Gewährung eines zinslosen Darlehens an den Gesellschafter. Sachverhalt: Die Klägerin war eine GmbH, die 2/3 der Anteile als eigene Anteile hielt. Das verbleibende Drittel der GmbH-Anteile hielt der Gesellschafter C. Nach der Satzung der Klägerin bedurfte die Übertragung von GmbH-Anteilen der Zustimmung der Gesellschafter. Mit notariellem Vertrag vom 20.5.2016 übertrug die Klägerin die von ihr gehaltenen eigenen Anteile unentgeltlich auf C. Das Finanzamt sah hierin eine verdeckte Gewinnausschüttung und setzte gegenüber der Klägerin Kapitalertragsteuer fest. Hiergegen wehrte sich die Klägerin.Entscheidung: Das Finanzgericht Münster (FG) gab der Klage statt: Zwar war dem Grunde nach eine verdeckte Gewinnausschüttung zugunsten des C zu bejahen, die bei der Klägerin an sich der Kapitalertragsteuer unterliegt. Die unentgeltliche Übertragung der eigenen Anteile auf den C war durch das Gesellschaftsverhältnis veranlasst, weil die Klägerin einem Nicht-Gesellschafter die eigenen Anteile nicht unentgeltlich übertragen hätte. Bei C kam es dem Grunde nach zu einer Ausschüttung, weil die eigenen Anteile für ihn Wirtschaftsgüter darstellten, die er z.B. veräußern konnte. Der Wert der unentgeltlich überlassenen Anteile betrug jedoch Null, da C bereits vor der Übertragung Alleingesellschafter war. C hielt nämlich 1/3 der GmbH-Anteile, während die verbleibenden 2/3 der Anteile von der GmbH selbst gehalten wurden. Damit gab es nur den C als Gesellschafter. Sämtliche Gewinnbezugs- und Stimmrechte standen somit schon vor der Übertragung dem C zu; eigene Anteile, die eine GmbH selbst hält, sind nämlich nicht mit Stimm- und Gewinnbezugsrechten ausgestattet, so dass nur C stimm- und gewinnbezugsberechtigt war. Die Übertragung der eigenen Anteile durch die Klägerin auf C trug auch nicht dazu bei, dass die Alleingesellschafterstellung des C gesichert wird. Denn C musste nicht befürchten, dass die Klägerin ihre eigenen Anteile an einen Dritten veräußert. Die Klägerin konnte ihre eigenen Anteile nämlich nicht ohne Zustimmung des C, der die alleinigen Stimmrechte hielt, übertragen. Aufgrund der Satzung bedurfte die Übertragung von GmbH-Anteilen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Hinweise: Der Bundesfinanzhof (BFH) hat vor kurzem einen ähnlichen Fall entschieden, dort eine verdeckte Gewinnausschüttung dem Grunde nach bejaht, aber die Höhe der verdeckten Gewinnausschüttung offengelassen, und den Fall an die Vorinstanz zurückverwiesen. Der BFH hatte angedeutet, dass die verdeckte Gewinnausschüttung nur einen geringen Wert, ggf. sogar nur 0 €, haben könnte. Das FG hat im aktuellen Fall, der mit dem vom BFH entschiedenen Sachverhalt nicht identisch ist, den Wert der verdeckten Gewinnausschüttung nun mit 0 € angesetzt. Zwar konnte C die Anteile, die er von der Klägerin unentgeltlich erhalten hat, veräußern; zugleich sank aber der Wert seiner bisherigen Beteiligung. Der Erwerb eigener Anteile durch eine GmbH stellt wirtschaftlich betrachtet eine Auskehrung frei verfügbarer Rücklagen an die Gesellschafter dar und ähnelt daher einer Kapitalherabsetzung. Überträgt die GmbH die eigenen Anteile später an einen Gesellschafter, ist dies mit einer Kapitalerhöhung vergleichbar. Ein eigener Anteil hat für die GmbH keinen Wert. Quelle: FG Münster, Urteil vom 29.10.2025 – 9 K 1180/22 Kap; NWB