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Schenkung durch Werterhöhung von Anteilen

Der Verkauf von GmbH-Anteilen durch einen Gesellschafter zu einem zu niedrigen Preis an die GmbH selbst kann zu einer Werterhöhung der GmbH-Anteile bei den verbleibenden GmbH-Gesellschaftern und damit zu einer Schenkung führen. Für diese Art der Schenkung ist eine Freigebigkeit, d.h. eines auf die Bereicherung des Empfängers gerichteten Willens, nicht erforderlich.Hintergrund: Nach dem Gesetz kann eine Leistung eines GmbH-Gesellschafters an die GmbH zur Schenkungsteuer führen, wenn sich durch diese Leistung der Wert der Anteile eines anderen Gesellschafters erhöht. Diese Regelung erfasst insbesondere disquotale Einlagen; dies sind Einlagen, die einer der Gesellschafter über seine Beteiligungsquote hinaus erbringt. Beispiel: Nur einer von fünf Gesellschaftern leistet eine Einlage.Sachverhalt: Der Kläger war mit seinen drei Kindern, seinen beiden Brüdern und deren insgesamt vier Kindern zu je 1/10 Miterbe der verstorbenen D. Zum Nachlass gehörte ein Geschäftsanteil an der T-GmbH im Nennwert von 9.000 €; das Stammkapital der T-GmbH betrug 27.000 €. Die weitere Gesellschafterin der T-GmbH war die H-KG, die mit 2/3 an der T-GmbH beteiligt war; an der H-KG waren nur der Kläger und seine beiden Brüder zu je 1/3 beteiligt. Am 10.10.2013 verkauften die zehn Miterben ihren Geschäftsanteil an der T-GmbH (Nennwert 9.000 €) zum Preis von 300.000 € an die T-GmbH, die somit eigene Anteile erwarb. Die Kaufpreisermittlung beruhte auf zwei Unternehmensbewertungen zum 31.12.2009, bei denen sich die Miterben auf einen Unternehmenswert der T-GmbH in Höhe von insgesamt 1 Mio. € geeinigt hatten. Tatsächlich stellte das Finanzamt den Wert der übertragenen Anteile zum 10.10.2013 jedoch auf 1.819.176 € fest. Das Finanzamt ging von einer Schenkung derjenigen Miterben, die nicht an der H-KG beteiligt waren, an den Kläger und seine beiden Brüder aus; zur Berechnung des Wertes der Schenkung s. Hinweise unten. Entscheidung: Der Bundesfinanzhof (BFH) hielt eine Schenkung für möglich, verwies die Sache jedoch zur weiteren Ermittlung des Wertes der Schenkung an das Finanzgericht (FG) zurück: Der Verkauf und die Abtretung der GmbH-Anteile durch die Miterben an die T-GmbH am 10.10.2013 war eine Leistung, die zu einer Schenkung an den Kläger und an seine beiden Brüder führen kann. Die Miterben haben ihre GmbH-Anteile hingegeben und damit aus ihrer Sicht einen verkehrsfähigen und werthaltigen Vermögensgegenstand auf die T-GmbH übertragen. Unbeachtlich ist, dass die übertragenen GmbH-Anteile für die T-GmbH nur eigene Anteile darstellten, die weder ein Stimmrecht noch ein Gewinnbezugsrecht verkörperten. Die gesetzliche Regelung über Leistungen an eine GmbH, die zu einer Werterhöhung bei den anderen Gesellschaftern führen, verlangt keine freigebige Vermögensverschiebung, d.h. keine Bereicherungsabsicht. Die Höhe der Bereicherung richtet sich nach der Werterhöhung des Anteils des Bereicherten. Dies gilt auch bei einer nur mittelbaren Beteiligung wie im Streitfall. Denn der Kläger und seine beiden Brüder waren nur über die H-KG an der T-GmbH beteiligt. Entscheidend ist somit, ob und inwieweit die Abtretung der Anteile an der T-GmbH durch die Miterben an die T-GmbH zu einer Erhöhung des Wertes des mittelbar vom Kläger über die H-KG gehaltenen Geschäftsanteils an der T-GmbH führte. Zwar gab es ein auffälliges Missverhältnis zwischen dem Kaufpreis von 300.000 € und dem festgestellten Wert der Anteile in Höhe von 1.819.176 €. Das Festhalten an einem fast vier Jahre früher bestimmten Kaufpreis, nämlich an den zum 31.12.2009 ermittelten Unternehmenswert, entsprach nicht einem schlüssigen Vorgehen im gewöhnlichen Geschäftsverkehr. Die sich hieraus ergebende Differenz von 1.519.176 € muss jedoch nicht zwingend mit der Werterhöhung der Anteile an der T-GmbH korrespondieren. Das FG muss daher ermitteln, ob und inwieweit die Anteile der H-KG an der T-GmbH im Wert gestiegen sind und es damit mittelbar zu einer Werterhöhung beim Kläger gekommen ist. Hinweise: Das Finanzamt hatte die Differenz zwischen Kaufpreis von 300.000 € und Wert der T-GmbH in Höhe von 1.819.176 € zugrunde gelegt, also 1.519.176 €. Hiervon hat das Finanzamt 1/3 jedem der zehn Miterben zu 1/10 zugerechnet (151.917 €), so dass auf den Kläger und seine beiden Brüder jeweils 50.639 € pro Kind, das nicht an der H-KG beteiligt war, entfiel.Die Besonderheit im Streitfall besteht darin, dass die T-GmbH nun eigene Anteile hält und sie insoweit weder ein eigenes Stimmrecht noch einen Anspruch auf Gewinnausschüttung hat. Da die T-GmbH für den Erwerb der eigenen Anteile aber Geld bezahlt hat, nämlich 300.000 €, kann dies zu einer Minderung des Substanzwertes der T-GmbH geführt haben. Sollte das FG eine Werterhöhung feststellen, ist diese der Höhe nach auf den Differenzbetrag von 1.519.176 € begrenzt, darf diesen Betrag also nicht übersteigen. Eine etwaige Werterhöhung unterläge nicht der steuerlichen Privilegierung für Betriebsvermögen. Denn diese gilt zwar für die Übertragung von GmbH-Anteilen, wenn eine Beteiligung von mehr als 25 % besteht, nicht aber für die hier streitige Werterhöhung bereits vorhandener GmbH-Anteile. Quelle: BFH, Urteil vom 10.4.2024 – II R 22/21; NWB